Forum dei Beni Comuni
div print
forumBeniComuni160x160
Forum dei Beni Comuni
beni comuni
aspi img ponte morandi

Autostrade per l'Italia

la gestione economico finanziaria dalla costituzione al Ponte Morandi e il dopo

Autostrade per l'Italia

la gestione economico finanziaria dalla costituzione al Ponte Morandi e il dopo
Remo Valsecchi
Olginate (LC), 02 giugno 2021

Remo Valsecchi
cittadino
23854 Olginate (LC)
+39 335 269905info@removalsecchi.it 
www.removalsecchi.it
www.forumbenicomuni.org

Come nasce Autostrada per l'Italia S.p.A.

Autostrade per l'Italia Spa si costituisce il 29.04.2003, con un capitale di € 100.000, interamente sottoscritto da Autostrade per l'Italia (oggi Atlantia spa)
Le origini di Autostrade spa risalgono al 1950, con la costituzione della Società Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A., da parte di IRI.
Nel 1987 Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. viene ammessa alla quotazione presso la Borsa Valori di Milano.
Nel 1999 la Società Autostrade viene privatizzata con una cessione di azioni pari al 30% del capitale sociale ad una cordata guidata da Schemaventotto S.p.A. (società controllata dal Gruppo Benetton con il 60%)  mentre il restante del pacchetto azionario, posseduto dall'IRI, venne destinato al mercato borsistico attraverso un'offerta pubblica di vendita.
Successivamente, Schemaventotto Spa, attraverso la controllata Newco28, nel gennaio 2003, promosse un OPA totalitaria sulle azioni di Autostrade Spa, finanziata tramite un'operazione di Leveraged Buy-Out (L.B.O.).

Come si finanzia un'operazione di acquisizione di quote di partecipazione societaria

Con l'operazione di L.B.O., Schemaventotto ha costituito una società "veicolo", Newxco28, attraverso la quale acquisisce le azioni della società "obiettivo", Autostrade Spa, attraverso un indebitamento con il sistema creditizio. Successivamente, attraverso una fusione societaria, inversa se la società obiettivo incorpora la società veicolo o normale se avviene il contrario, ed il debito con il sistema creditizio si trasferisce alla società obiettivo che provvederà al pagamento dello stesso.
Praticamente, nel caso specifico, nè Schemaventotto e nemmeno Newco28, hanno sborsato quattrini per diventare proprietari di Autostrade  spa ma sarà quest'ultima a pagare il debito contratto dalle due società azioniste della stessa.
 È un'operazione legittima regolata dal Codice civile e, in particolare, dall'art. 2501-bis.

La costituzione di Autostrade per l'Italia

Come detto la società si è costituita il 29.04.2003 con un capitale sociale di € 100.000 interamente sottoscritto e versato da Autostrade spa quale socio unico.
Le modalità complete con l'indicazione dei conferimenti e... dei prelievi è dettagliata nelle tabelle che seguono.
2021 06 02 142902
2021 06 02 142902 2tab. 01 - fonte: Nota Integrativa e Relazione sulla Gestione 2003
  1. Nella colonna del "29 apr 2003" è riportata la sintesi numerica della costituzione con l'importo, nei conti bancari, della somma versta e, tra le passività, la quota di capitale sociale.
    Si presume che la quota sia stata versata su conti correnti bancari poichè nel caso di costituzione con un unico socio è prevista l'obbligatorietà del contestuale versamento.
    È una cifra modesta rispetto all'attività che la società dovrà svolgere ma è funzionale unicamente alla costituzione della società.
  2. Un mese dopo, il 30 maggio 2003, Autostrade Spa conferisce beni, attività e passività, che costituiscono il ramo d'azienda per la gestione delle reti autostradali in Italia. I valori del conferimento sono certificati dalla perizia asseverata (cioè giurata) di un esperto.
    La differenza tra attività e passività ammonta a € 1.777.234.000 che va ad incrementare il valore patrimoniale della società, cioè il capitale proprio degli azionisti, sino a quel momento pari alle € 100.000 conferite in occasione della costituzione.
  3. Ai beni conferiti, però, viene aggiunto l'avviamento per € 6.327.366.000, e relativo ad un bene intangibile che riflette il valore del "ramo d'azienda" in funzione della capacità della stessa di produrre utili, indubbiamente significativi considerata l'attività svolta in regime di monopolio. Con l'inserimento dell'avviamento il valore patrimoniale sale a € 8.104.600.000.
  4. Il valore patrimoniale conferito viene ripartito in € 615.427.000 attribuiti al capitale sociale che aumento dalle 100.000 € a € 615.527.000 mentre la parte residua, € 7.489.173.000 che sono attribuite al conto "riserva da sovrapprezzo azioni" che rappresenta il "plusvalore", rispetto al valore nominale delle azioni conferite e che resta nella disponibilità degli azionisti pur essendo rappresentato, per la maggior parte, da un bene astratto e virtuale, l'avviamento.
  5. la colonna relativa della tabella riporta la struttura patrimoniale complessiva del conferimento.
  6. la colonna indica la struttura patrimoniale complessiva della società dopo il conferimento e che è composta dalla somma del denaro conferito in fase di costituzione, praticamente il conferimento si incremento delle € 100.000 conferite in fase di costituzione.
  7. il 16.09.2003, l'assemblea della società delibera la distribuzione della riserva per sovrapprezzo azioni all'azionista unico, Autostrade spa (oggi Atlantia spa) per € 7.300.000.000 rinviando la differenza, per € 123.106.000 a riserva legale e lasciando € 66.067.000 alla riserva per sovraprezzo azioni.
Il 22.09.2003, con l'utilizzo di un finanziamento di € 8 miliardi concesso da un pool di banche ad Autostrade per l'Italia (pag. 149 della Nota Integrativa 2003 - ndr) viene erogata, alla controllante, la prima tranche di € 6.500.000.000, rinviando l'erogazione del saldo al  giugno 2004.
Il 19.12.2003, Autostrade per l'Italia, acquista dal pool di Banche il finanziamento di € 8 miliardi ed il debito della società non è più nei confronti della banche ma della controllante e, la stessa, applica al debito interessi annui.
Non si discute la legittimità dell'operazione, la perplessità è solo di opportunità anche considerando che la maggior parte dell'importo erogato deriva dall'avviamento, che ha una logica nella concessione di gestione delle autostrade e che la società si è dovuta indebitare per distribuire "riserve" alla controllante.
La critica, semmai, è nei confronti della politica e della Pubblica Amministrazione che non avrebbe dovuto consentire un drenaggio di così elevate risorse, a vantaggio dei privati, nella gestione di servizi pubblici in regime di monopolio.
Gli interessi applicati dalla controllante, sin dal 2003, hanno avuto un peso non indifferente sulla gestione, In quanto il debito è rimasto immutato, per € 6.500.000.000, sino al 2011, e successivamente riclassificato e prorogato sino al 2015 e, successivamente sostituito da vari prestiti obbligazionari con varie scadenze, tutte successive al 2017. La parte  di € 800.000.000, erogata nel giugno 2004, dal bilancio non si capisce dove sia stata collocata, quasi certamente con l'erogazione ha contribuito ad aumentare l'indebitamento, e a produrre interessi passivi, ma, nel dubbio si è preferito non considerarla.
Anche per il costo finanziario è arduo fare un conteggio esatto della sua entità in relazione al finanziamento proveniente dalla distribuzione delle riserve da sovrapprezzo, in quanto nei bilanci sono specificate solo sino al 2007 mentre successivamente sono incluse nel costo complessivo dei finanziamenti, la difficoltà aumento negli anni successivi al 2015 in quanto il finanziamento in oggetto è stato ripartito in diversi prestiti obbligazionari con diverse scadenze e tassi di interesse di interesse. Per tale ragione si è proceduto con la proporzione tra finanziamenti complessivi e e l'importo di € 6.500.000.000 riferito alla distribuzione delle riserve.
Il conteggio evidenziato nella tabella 03, può non essere preciso ma certamente è indicativo e significativo in funzione della valutazione di che cosa è avvenuto.
Gli amministratori di ASPI e della controllante potrebbero affermare che gli interessi per gli ultimi anni non dovrebbero essere considerati in quanto il debito è stato estinto. Il debito, però, non è stato estinto, semmai è stato trasformato e continua a produrre interessi passivi.
Un debito non riferito alla gestione, ma alla distribuzione di riserve ai soci, può essere estinto solo con gli utili prodotti e non distribuiti, cosa che non è avvenuta in ASPI poichè gli utili sono stati tutti distribuiti anche in misura superiore a quelli realizzati (vedasi tabella 04).
La differenza tra le attività, compreso l'avviamento, e le passività conferite contribuisce alla formazione del Patrimonio Netto, ossia del capitale proprio dell'azionista.
La società, in sede di conferimento, ha deliberato di aumentare il capitale sociale da € 100.000 a € 615.527.000 e di destinare la differenza residua a "riserva sovrapprezzo azioni" posta che è nella disponibilità dell'azionista.
Il 16.09.2003 la società delibera di distribuire all'azionista € 7.300.000.000 lasciando la parte residua nel patrimonio della società.
La distribuzione della riserva per sovrapprezzo azioni avviene, per € 6.500.000.000, il 22.09.2003 con l'utilizzo di un finanziamento di € 8 miliardi concesso da un pool di banche (pa. 149 della Nota Integrativa 2003). Il finanziamento viene poi acquistato da Autostrade spa il 19.12.2003 trasformando la distribuzione della riserva in finanziamento della controllante.
Per il pagamento delle riserve da sovrapprezzo azioni si sarebbe dovuto procedere con l'ammortamento dell'avviamento come è stato fatto negli anni 2003, 2004 e 2500, ma, nel 2006, beneficiando del principio del "fair value", ossia del valore corrente, si è deciso di rivalutare la parte residua da ammortizzare dell'avviamento per 1,090 miliardi e l'avviamento non è più stato ammortizzato. Questo fatto non ha più prodotto le risorse per il pagamento del debito alla controllante ma ha incrementato le risorse disponibili per pagare i dividendi. Cosa che, di fatto, è avvenuta.
In realtà il finanziamento ad Autostrade per l'Italia non serve all'attività sociale ma è solo un meccanismo finanziario utile alla controllante, che dimostra una notevole capacità a trarre profitto, anche ingente, senza utilizzare risorse proprie.

Gli effetti della trasformazione della riserva in finanziamento della controllante

Alla controllante, dal 2003 al 2017, in funzione del finanziamento concesso, come visto funzionale solo alla distribuzione al socio delle "riserve sovrapprezzo azioni" realizzate per la maggior parte solo grazie all'avviamento rilevato tra le attività del conferimento del 30.05.2003, Autostrade per l'Italia ha corrisposto interessi per €  4.515.380.315  (tabella 03)
Peraltro la grossa parte del debito per finanziamento della controllante, trasferito negli ultimi anni ad un prestito obbligazionario sottoscritto dalle banche  è ancora in essere e sarà rimborsato dalla stessa Autostrade per l'Italia liberando Atlantia grazie all'operazione di acquisizione della partecipazione da parte di Cassa Depositi e Prestiti.

I dividendi distributi da Austrade per l'Italia

Nel periodo dal 2003 al 2017, Autostrade per l'Italia, a fronte di utili complessivi per € 9.332.984.448 , ha distribuito ai propri soci dividendi per € 10.031.558.309, compresi quelli prelevati dalle riserve e in natura.

Quanto ha investito Atlantia e quanto ha realizzato?

Con un investimento complessivo di 100.000 €, nemmeno un euro in più, Atlantia, tra il 2003 e il 2020 ha realizzato quanto riportato nella seguente tabella:
2021 06 02 173443
tab. 02
e, adesso, sarà aggiunto qualche miliardo di buonauscita, da parte di Cassa Depositi e Prestiti, cioè con denaro dei risparmiatori.
Com'è possibile. Semplice, bisogna contare su qualche amico e sulla imbeccilità della politica.

Qual'è il valore reale delle azioni attuali di Autostrade per l'Italia.

Se consideriamo:
  • quanti e quali stati i prelievi effettuati da Atlantia che non hanno consentito una reale capitalizzazione della società;
  • che le 100.000 € del capitale iniziale e i 615,427 milioni destinati a capitale capitale sociale con l'atto di conferimento del 30.05.2003 non esistono più, infatti, praticamente, sono rimaste, contabilmente, solo grazie alla rivalutazione dell'avviamento del 2006;
  • che i dividendi, compresi quelli con l'utilizzo di riserve e in natura, sono abbondantemente superiori agli utili prodotti;
  • che tra i debiti a lungo termine (i prestiti obbligazionari) sono compresi i debiti verso la controllante per la distribuzione di riserve del 2004 anche se è stato sostituito il creditore e dovranno essere rimborsati nei prossimi anni
si può ritenere che il valore dell'88% del capitale detenuto da Atlantia valga zero, anzi, Atlantia, dovrebbe provvedere direttamente, assumendone l'onere, al rimborso dei 7.3 miliardi prelevati nel 2003 e nel 2004.
Qualcuno potrebbe obiettare che esiste un valore di avviamento da considerare. L'avviamento esiste perchè esiste una concessione per la gestione di un servizio in regime di monopolio, anche se naturale. Una classe politica capace e non subordinata alle logiche di un processo di privatizzazione, di cui ASPI è l'esemplificazione della negatività, avrebbe moleplici ragioni, senza richiamare i danni provocati con il crollo del Ponte Morandi o l'ipotizzata insufficienza delle manutenzioni, lasciandone alla magistratura il compito di accertarle e quantificarla, per ottenere quello che si è indicato.
Negli anni dal 2004 al 2013, nel bilancio di ASPI era accantonata una "riserva per ritardo negli investimenti", un'autodenuncia di ASPI, perchè nessuno è intervento per denunciare l'inadempienza di ASPI?
2021 06 03 191304
tab. 03 - fonte: bilanci 2003 - 2017
2021 06 03 191457
tab. 04 - fonte: bilanci 2003 - 2020
  1. distribuzione dividendo con utilizzo riserve
  2. distribuzione dividendo in natura rappresentato da partecipazioni
© copyright Remo Valsecchi

Please publish modules in offcanvas position.